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国新证券股份有限公司         关于天津市依依卫生用品股份有限公司         与关联人共同投资暨关联交易的核查意见深圳证券交易所：  国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定履行持续督导职责，对依依股份与关联人共同投资暨关联交易事项进行了审核核查，具体核查情况如下：一、对外投资暨关联交易概述（一）关联交易基本情况  依依股份于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意公司拟与相关关联人共同签署《增资协议》，其中，公司拟出资人民币 670 万元，认购北京荷牧生物科技有限公司（以下简称“荷牧生物”或“标的公司”）新增注册资本 62.0376 万元，占增资后注册资本的 8.8742%；高福忠拟出资人民币 220万元，认购荷牧生物新增注册资本 20.3705 万元，占增资后注册资本的 2.9139%；卢俊美拟出资人民币 110 万元，认购荷牧生物新增注册资本 10.1853 万元，占增资后注册资本的 1.4570%。（二）关联关系说明  高福忠系公司控股股东、卢俊美系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，高福忠及卢俊美为公司关联人，本次共同投资构成关联交易。（三）履行的审批程序  公司于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。关联董事高福忠、卢俊美、高健已回避表决。公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。二、关联人及其他交易对手方基本情况（一）关联人基本情况长。  经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，高福忠先生不存在被列为失信执行人的情况。  经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，卢俊美女士不存在被列为失信执行人的情况。（二）其他交易对手方基本情况聂树成先生与依依股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。                             （以下简称“中美绿色”）统一社会信用代码                 91120118MA07BXN343出资额                      50,000 万元人民币成立日期                     2021-05-27执行事务合伙人                  中美绿色基金管理有限公司经营范围                     一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私                         募基金从事股权投资、投资管理、资产管理                         等活动(须在中国证券投资基金业协会完成                         登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经                         批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营                         活动)三、关联交易标的公司基本情况公司名称                 北京荷牧生物科技有限公司统一社会信用代码             91110108MA7GQDCF0A成立日期                 2022-02-15企业类型                 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本                 555.56 万元人民币                     北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 4 层 84144注册地址                     号法定代表人                葛晓鳞                     技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、                     技术服务；生物化工产品技术研发；自然科学                     研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；                     医学研究与试验发展；专业设计服务；销售电                     力电子元器件、电子产品、日用品、化工产品                     （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、办公经营范围                     设备、实验动物垫料、实验动物笼具、机械设                     备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经                     营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批                     准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国                     家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活                     动。）    根据标的公司出具的财务报表显示，标的公司主要财务数据情况如下：                                                     单位：万元              项目                  2022 年 10 月 31 日资产总额                                                   312.39负债总额                                                     0.85所有者权益                                                  311.54              项目                   2022 年 2-10 月营业收入                                                    24.47净利润                                                    -88.46注：以上财务数据均未经审计    本次增资完成前后，标的公司出资结构具体情况如下：                                                     单位：万元序      股东名称        增资前                      增资后号                 出资额        出资比例（%）       出资额        出资比例（%）     北京荷苗生物科     合伙）     天津海河华慧泰     有电子信息投资     合伙企业（有限合     伙）泰有基金     水木华清（广州）     业（有限合伙）       合计           555.56        100.00   699.0797        100.00     荷牧生物《公司章程》及相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。     经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截止本核查意见签署日，荷牧生物不存在被列为失信被执行人的情况。四、关联交易的定价情况     上述关联交易采用市场原则定价，依据公平、公正、公开、诚实自愿原则进行。有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。五、关联交易协议的主要内容     本次《增资协议》的主要内容如下：“（一）增资与认购加至人民币[699.0797]万元。本次增资后，公司股权结构如下表（其中[天津依依]、[中美绿色]、[高福忠]、[卢俊美]非现有股东，聂树成为原股东，将通过增资方式取得公司股权）：       股东名称   注册资本出资额（万元）       股权比例太万博                    213.89      30.5959%葛晓鳞                       75       10.7284%荷苗生物                   127.78      18.2783%贺清珍                     83.33      11.9199%泰有基金                    27.78          3.9738%水木清华基金                 20.835          2.9804%聂树成                   11.5746          1.6557%依依股份                  62.0376          8.8742%中美绿色                  46.2967          6.6225%高福忠                   20.3705          2.9139%卢俊美                   10.1853          1.4570%       总计            699.0797             100%司对现有股东或其关联方的债务，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。（二）公司治理  本次增资后，荷牧生物在未来成立董事会后，公司有权推荐 1 名董事，并经全体股东赞成通过。（三）增资款的支付  本协议签署并收到公司及创始人提供的全部约定文件后 15 个工作日内支付增资款。（四）违约责任  若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约，并应就其损失向守约方承担赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费等合理费用支出。（五）协议生效时间  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。”六、关联交易的目的及对上市公司的影响（一）本次关联交易的目的  公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金对相关领域进行投资，符合公司的未来战略发展规划，更好的拓宽投资渠道，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，助力公司高质量发展。（二）本次关联交易对公司的影响  本次交易涉及与关联自然人共同投资的关联交易，交易价格公允，不存在利益输送的情形，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联人的依赖。七、风险提示  标的公司现处初创阶段，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理以及市场环境等方面的不确定性，存在一定的市场风险及经营风险。公司将积极关注本次投资事项及标的公司业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投资回报。八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额未发生其他关联交易事项。九、独立董事事前认可意见和独立意见（一）独立董事的事前认可意见  经核查，认为公司本次拟与公司控股股东高福忠、公司董事卢俊美共同投资标的公司，符合公司的发展战略需求，不会对公司正常生产经营和业绩产生不利影响。亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。  本次关联交易遵循自愿、公平、公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方高福忠、卢俊美共同投资荷牧生物，并同意将《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。（二）独立董事的独立意见  经核查，公司与关联方高福忠、卢俊美共同投资荷牧生物，属于公司与关联人共同投资的关联交易，符合公司发展战略。该关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益，不存在通过关联交易向相关方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》的规定，因此，我们一致同意本次与关联方共同投资的关联交易事项。十、监事会意见  经审议，监事会认为：本次对外投资事项对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，在该议案表决过程中，关联董事依法进行了回避表决，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司与关联人共同投资暨关联交易事项。十一、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：本次公司与关联人共同对外投资暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》      《深圳证券交易所股票上市规则》                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次依依股份与关联人共同投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司关联人共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人：           梁立群             付玉龙                           国新证券股份有限公司

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